El asesor financiero cumple muchas funciones en un proceso de fusiones y adquisiciones. En este artículo analizamos algunas cuestiones que marcan la diferencia para los emprendedores que piensan en atravesar un proceso de M&A.
Diagnóstico
Para el asesor, el proceso comienza mucho antes de que las partes conversen. Primero reúne la información relevante de la empresa y realiza un diagnóstico calificado, identificando las cuestiones clave para que la operación tenga éxito. En esta etapa analiza en detalle los balances y otra información, como contratos, nómina, acuerdos comerciales y relación de representantes.
Con este trabajo previo, el asesor comprende qué contingencias podrán discutirse en la negociación y calcula correctamente el EBITDA, la deuda neta y el capital de trabajo, anticipando los ajustes necesarios para que estas cifras resistan un proceso de due diligence. Una conversación con los socios también ayuda a identificar las expectativas de cada uno, evitando sorpresas y divergencias a lo largo del proceso.
Valuación
El método de flujo de caja descontado suele ser la principal herramienta de la valuación económico-financiera del negocio, coordinada por el asesor. Considera el desempeño histórico y los supuestos de la administración que sustentan las proyecciones de crecimiento, márgenes e inversiones. De forma complementaria se utilizan análisis de múltiplos de mercado y de transacciones comparables, para delimitar un rango de valores técnicamente defendible.
Realizada de esta forma, la valuación respalda las decisiones del cliente durante la negociación y ofrece al empresario una visión estratégica de las palancas de generación de valor de la empresa.
Roadshow
Definida la estrategia con la empresa, el asesor inicia el roadshow de presentación del negocio, que puede ser más o menos estructurado según el formato de la transacción y el horizonte de tiempo. En esta fase, el networking, la experiencia y la capacidad de llegar a inversionistas y empresas estratégicas son decisivos. Muchas veces los asesores conocen bien determinados mercados y tienen ventaja competitiva para realizar estos acercamientos.
Coordinación y negociación
El asesor centraliza las conversaciones y utiliza todo el material producido en el diagnóstico y la valuación para conducir presentaciones, aclarar dudas y liderar las negociaciones. Otra función importante es quitar la emoción de la mesa, lo que, sin un asesor, podría perjudicar las conversaciones en fases críticas. Sin un área especializada en M&A, difícilmente el empresario tendría la capacidad técnica y operativa para conducir el proceso en estos términos sin perder el foco en el día a día de la operación.
La negociación puede tomar distintos rumbos, y la experiencia en diversas transacciones marca la diferencia en la definición de la estructura del negocio. El precio siempre es importante, pero las diferencias de expectativas pueden superarse con estructuras alternativas, como transacciones por etapas, mecanismos de earn-out y opciones de compra y venta futuras, entre otras.
Due diligence y contratos
Tras la firma del memorando de entendimiento, aún queda un largo camino hasta el cierre. En la due diligence se negocian las contingencias identificadas y se verifica el cálculo de la deuda neta y del EBITDA cuando la transacción está de algún modo condicionada a estos indicadores – algo frecuente. El conocimiento técnico del asesor ayuda mucho en estas discusiones. En la fase final, el asesor trabaja junto con los abogados para garantizar que los contratos y sus anexos reflejen todo lo negociado.
¿Y cuando el cliente es el comprador?
En el buy-side, el papel del asesor cambia de lado, pero no de importancia. El trabajo comienza con la definición de la tesis de adquisición: qué tipo de empresa tiene sentido, en qué regiones, rangos de tamaño y criterios de encaje estratégico. A partir de ahí, el asesor mapea y califica objetivos – muchos de ellos no están formalmente a la venta – y realiza el acercamiento de forma confidencial, preservando la identidad del comprador hasta el momento adecuado.
Con el objetivo comprometido, el asesor organiza el relevamiento de información, valúa el negocio y estima las sinergias, para definir un rango de precio y el valor máximo a pagar – la disciplina de no pagar por encima de lo que la tesis justifica es una de sus principales contribuciones. También estructura la oferta no vinculante con mecanismos que protegen al comprador, como ajustes de precio por deuda neta y capital de trabajo, retenciones, earn-out y garantías, y coordina la due diligence con auditores y abogados, traduciendo los hallazgos en ajustes de precio o de contrato.
Por último, apoya la planificación de la integración y, cuando es necesario, la estructuración del financiamiento de la adquisición, para que el valor previsto en la tesis efectivamente se materialice después del cierre.
Post-transacción
Por último, el trabajo de un buen asesor incluye el acompañamiento después del cierre: apoya al cliente en las discusiones sobre cláusulas contractuales que surjan en el futuro y en la resolución de eventuales conflictos.
Comprender la complejidad y el alcance de estas actividades muestra cómo el trabajo de un buen asesor financiero va mucho más allá de simplemente acercar a dos partes para una eventual negociación.