Fusões e aquisições bem planejadas aceleram o crescimento, trazem escala e novas competências e geram liquidez para empreendedores e investidores. Não são ferramentas exclusivas das grandes companhias: empresas médias e pequenas podem usá-las de forma ativa, como compradoras ou vendedoras – desde que cheguem preparadas.

Um mercado grande e mais seletivo

Em 2025, o Brasil registrou 1.877 transações de M&A, que somaram R$ 313,5 bilhões – alta de 7% em número e de 15% em valor sobre 2024, segundo a TTR Data^[1]. Tecnologia (340 operações) e imobiliário (200) lideraram; investidores americanos fizeram 162 aquisições no país, e fundos estrangeiros de private equity e venture capital ampliaram seus investimentos em 18%.

Em 2026, o ritmo mudou: até agosto foram 834 transações (−31%), mas R$ 210,7 bilhões em valor (+11%)^[2]. Menos negócios, cheques maiores – um mercado que premia quem chega preparado.

Não é privilégio dos grandes

Grandes grupos têm áreas dedicadas a M&A, mas é um equívoco ver as empresas menores apenas como alvos passivos. Elas podem atuar como:

• Vendedora ativa (sell-side), em busca de liquidez, de um sócio investidor ou de uma união estratégica;
• Compradora ativa (buy-side), com uma agenda de consolidação, escala e novos mercados – inclusive para se valorizar antes de uma transação maior.

Há capital para boas teses: só o private equity fez 119 operações no Brasil em 2025, somando R$ 56,8 bilhões^[1]. Somam-se venture capital, family offices, search funds e compradores estratégicos, apoiados por um ecossistema maduro de bancos, boutiques, escritórios de advocacia e auditorias.

O que move as operações

• Capital disponível: caixa corporativo, fundos e crédito;
• Ganho de escala e consolidação de setores fragmentados;
• Tecnologia e novas competências para manter a competitividade;
• Acesso a novos mercados;
• Empresas viáveis com estrutura de capital pressionada – oportunidades para compradores.

Como reduzir riscos

Uma operação de M&A é uma decisão estratégica: mal tomada ou mal executada, destrói valor. As etapas essenciais são:

1. Tese clara: por que comprar ou vender, e com qual objetivo;
2. Números sólidos: valuation, cenários e riscos mensurados;
3. Mapeamento de alvos ou compradores aderentes à tese;
4. Abordagem sigilosa e troca segura de informações;
5. Proposta, due diligence e negociação de preço, termos e garantias;
6. Fechamento e integração, acompanhando as condições futuras do contrato.

Por que contar com assessores

A abordagem inicial deve preservar o anonimato – algo que se perde quando o próprio empresário faz o contato. Assessores financeiros trazem sigilo, ritmo e análise imparcial, e servem de anteparo nas negociações, permitindo que o empreendedor mantenha o foco no negócio e participe apenas das decisões relevantes. Os assessores jurídicos completam o time, da due diligence ao contrato de compra e venda (SPA). Uma operação de M&A é como uma cirurgia de grande porte: depende de planejamento, preparo e execução especializada. E, assim como é o cirurgião experiente quem deve estar com o bisturi na mão, nos momentos críticos é fundamental que assessores experientes estejam ao lado do empresário ou do investidor, garantindo que todos os detalhes sejam cuidados.

Conclusão

M&A não é para poucos, mas os bons resultados ficam com quem se prepara: tese clara, governança, números organizados, bons assessores e iniciativa. Num mercado com menos transações e mais capital por operação, preparação deixou de ser diferencial – virou condição.

Fontes

1. TTR Data – Relatório anual sobre o mercado transacional brasileiro, 2025.
2. Magma – Panorama Macroeconômico, Político e Mercado de M&A, 3T26 (dados TTR Data até agosto de 2026).

O assessor financeiro tem muitas funções em um processo de fusões e aquisições. Neste artigo, discutimos algumas questões que fazem a diferença para empreendedores que pensam em passar por um processo de M&A.

Diagnóstico

Para o assessor, o processo começa muito antes de as partes conversarem. Ele levanta previamente as informações relevantes da empresa e faz um diagnóstico qualificado, identificando as questões-chave para que a operação seja bem-sucedida. Nessa etapa, analisa em detalhe os balancetes e outras informações, como contratos, folha salarial, acordos comerciais e relação de representantes.

Com esse trabalho prévio, o assessor compreende quais contingências poderão ser objeto de discussão na negociação e calcula corretamente o EBITDA, a dívida líquida e o capital de giro, antecipando os ajustes necessários para que esses números estejam adequados a um processo de diligência. Uma conversa com os sócios também ajuda a identificar os anseios de cada um, evitando surpresas e divergências ao longo do processo.

Avaliação

O método de fluxo de caixa descontado costuma ser a principal ferramenta da avaliação econômico-financeira do negócio, coordenada pelo assessor. Ela considera o desempenho histórico e as premissas da administração que embasam as projeções de crescimento, margens e investimentos. De forma complementar, são usadas análises de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, para balizar um intervalo de valores tecnicamente defensável.

Conduzida dessa forma, a avaliação ajuda o cliente nas decisões durante a negociação e oferece ao empresário uma visão estratégica das alavancas de geração de valor da empresa.

Roadshow

Definida a estratégia com a empresa, o assessor inicia o roadshow de apresentação do negócio, que pode ser mais ou menos estruturado conforme o formato da transação e o horizonte de tempo envolvido. Nessa fase, o networking, a experiência e a capacidade de alcançar investidores e empresas estratégicas são decisivos. Muitas vezes, os assessores conhecem bem determinados mercados e têm vantagem competitiva para conduzir essas abordagens.

Coordenação e negociação

O assessor centraliza as conversas e usa todo o material produzido no diagnóstico e na avaliação para conduzir apresentações, esclarecer dúvidas e liderar as negociações. Outra função importante é retirar a emoção da mesa, o que, sem um assessor, poderia prejudicar as conversas em fases críticas. Sem uma área especializada em M&A, dificilmente o empresário teria condições técnicas e operacionais de conduzir o processo nesses termos sem perder o foco no dia a dia da operação.

A negociação pode tomar rumos diferentes, e a experiência em diversas transações faz a diferença na definição da estrutura do negócio. O preço é sempre importante, mas diferenças de expectativa podem ser superadas com estruturas alternativas, como transações faseadas, mecanismos de earn-out e opções de compra e venda futuras, entre outras.

Due diligence e contratos

Depois da assinatura do memorando de entendimentos, ainda há um longo caminho até o fechamento. Na due diligence, negociam-se as contingências identificadas e confere-se o cálculo da dívida líquida e do EBITDA, quando a transação está de algum modo condicionada a esses indicadores – o que é frequente. O conhecimento técnico do assessor ajuda muito nessas discussões. Na fase final, o assessor trabalha com os advogados para garantir que os contratos e seus anexos reflitam tudo o que foi negociado.

E quando o cliente é o comprador?

No buy-side, o papel do assessor muda de lado, mas não de importância. O trabalho começa pela definição da tese de aquisição: que tipo de empresa faz sentido, em quais regiões, faixas de tamanho e critérios de encaixe estratégico. A partir daí, o assessor mapeia e qualifica alvos – muitos deles não estão formalmente à venda – e faz a abordagem de forma sigilosa, preservando a identidade do comprador até o momento adequado.

Com o alvo engajado, o assessor organiza o levantamento de informações, avalia o negócio e estima as sinergias, para definir um intervalo de preço e o valor máximo a pagar – a disciplina de não pagar acima do que a tese justifica é uma de suas principais contribuições. Também estrutura a proposta não vinculante com mecanismos que protegem o comprador, como ajustes de preço por dívida líquida e capital de giro, retenções, earn-out e garantias, e coordena a due diligence com auditores e advogados, traduzindo os achados em ajustes de preço ou de contrato.

Por fim, apoia o planejamento da integração e, quando necessário, a estruturação do financiamento da aquisição, para que o valor previsto na tese de fato se materialize após o fechamento.

Pós-transação

Por fim, o trabalho de um bom assessor inclui o acompanhamento depois do fechamento: ele apoia o cliente nas discussões sobre cláusulas contratuais que surgirem no futuro e na resolução de eventuais conflitos.

Entender a complexidade e a abrangência dessas atividades mostra como o trabalho de um bom assessor financeiro vai muito além de simplesmente aproximar duas partes para uma eventual negociação.

Com juros altos e crédito caro, muitos empresários se perguntam onde buscar capital para crescer, consolidar seu setor ou atravessar um momento de pressão financeira. Uma resposta pode estar na associação com investidores financeiros – os fundos de private equity (PE), conhecidos por alguns empresários, mas ainda pouco familiares para muitos.

Esses investidores seguem ativos no Brasil: em 2025, os fundos de PE fizeram 119 operações no país, que somaram R$ 56,8 bilhões, segundo a TTR Data^[1]. Em 2026, com o capital mais caro, o ritmo desacelerou – 56 operações até agosto (−13%), somando R$ 34,5 bilhões^[2] – e os gestores ficaram mais seletivos. Chegar preparado faz ainda mais diferença. Resumimos abaixo os principais pontos.

O que são fundos de private equity e quais são seus objetivos?

Fundos de private equity são administrados por gestores profissionais como alternativa de investimento para seus clientes. Eles alocam recursos em empresas de capital fechado ou aberto, por meio da aquisição ou subscrição de ações – tornando-se sócios – ou, em alguns casos, da subscrição de debêntures.

Como a maioria dos negócios envolve empresas de médio porte e de capital fechado (o chamado middle market), trata-se de uma alternativa de maior risco, e os gestores buscam retornos acima da média do mercado, em geral na faixa de 15% a 25% ao ano. Os fundos, porém, correm os mesmos riscos do empresário e da operação, e os retornos variam conforme o desempenho dos negócios investidos.

Para entregar o retorno exigido, os gestores avaliam principalmente:

1. Potencial de crescimento de receita e resultado – por aquisição de concorrentes (consolidação de setores fragmentados), correção de ineficiências (novas práticas comerciais, contábeis, financeiras e de governança), atração de talentos, novas fontes de financiamento e revisão da estratégia de crescimento orgânico;
2. Setor com boas perspectivas de crescimento nos próximos anos;
3. Diferença entre o múltiplo de entrada e o de saída, já que empresas investidas por fundos tendem a ser mais bem precificadas graças à melhoria da governança;
4. Saída clara após, em média, 5 a 7 anos – normalmente pela venda a um comprador estratégico (empresa nacional ou multinacional do setor) ou por abertura de capital (IPO).

Quais as estruturas de investimento mais comuns?

Há três estruturas tradicionais:

1. Aquisição de ações (operação secundária ou cash-out): o dinheiro vai para os sócios vendedores;
2. Subscrição de ações (operação primária ou cash-in): o dinheiro vai para o caixa da empresa. É a preferida dos gestores, pois um caixa maior acelera o crescimento;
3. Debêntures conversíveis em ações (operação mezanino): o fundo atua inicialmente como credor, com uma dívida bem estruturada – em geral com carência de 1 a 3 anos no principal e juros abaixo da média de mercado, que também podem ter carência negociada. O objetivo é acompanhar a evolução da companhia e converter a dívida em ações se o desempenho atingir ou superar o plano acordado.

Qual o perfil de fundo adequado ao seu momento?

Cada empresário tem seu estilo de gestão e seus objetivos pessoais e profissionais, e conhecê-los bem é essencial para escolher o fundo certo. De forma resumida, há fundos de perfil passivo e de perfil ativo em relação à gestão, e a interação no dia a dia muda radicalmente entre eles.

Fundos passivos costumam adquirir participações minoritárias e atuam como apoiadores qualificados da gestão atual. Por meio do conselho, ajudam a discutir estratégias e melhorias. Com experiência em vários negócios e uma ampla rede de relacionamentos, facilitam a atração de talentos, o acesso a novos tipos de financiamento e a condução de aquisições, entre outras frentes de desenvolvimento corporativo. Em geral, indicam um diretor financeiro de sua confiança ou, no mínimo, validam o modelo de gestão.

Fundos ativos, na maioria dos casos, assumem posição majoritária, embora o controle possa ser compartilhado. Sua atuação é mais intensa e presente na operação; há casos em que o fundador deixa o dia a dia e passa a atuar como conselheiro. A escolha dos principais executivos e as decisões estratégicas passam a ser, sobretudo, prerrogativa do novo sócio, para acelerar o crescimento.

Outro ponto é o conhecimento setorial. Boa parte dos fundos é generalista, com investidas em diversos setores. Há também fundos especializados – em educação, saúde, tecnologia ou agronegócio, por exemplo –, o que pode gerar sinergias entre as investidas e melhorar as perspectivas de crescimento e rentabilidade.

Em momentos de crise e estresse financeiro, ganham destaque os fundos voltados a empresas em dificuldade financeira ou operacional, os chamados distressed funds. Focados em reestruturação, podem ter viés mais financeiro – readequar e renegociar o passivo – ou operacional, implementando melhorias que recuperem a rentabilidade.

Quais os principais pontos de atenção?

Antes de buscar um parceiro financeiro, destacamos quatro aspectos fundamentais para o sucesso da operação e da relação depois dela:

1. Faça o dever de casa. Reflita sobre seu perfil como gestor e seus objetivos para os próximos anos – isso orienta a escolha do fundo. Cuide também da organização contábil e financeira: na due diligence, passivos e contingências (trabalhistas, fiscais, ambientais etc.) que não estejam compreendidos, mapeados e, na medida do possível, mitigados podem inviabilizar o negócio. Uma controladoria eficiente é indispensável.
2. Escolha uma boa assessoria financeira. O assessor ajuda a evidenciar as qualidades estratégicas que sustentam a tese de investimento, faz a defesa técnica do valuation e discute as contingências com os investidores para maximizar o valor do negócio. Conduz ainda um processo estruturado e competitivo, que permite conhecer vários fundos ao mesmo tempo, preserva a confidencialidade e apoia a negociação do memorando de entendimentos, dos contratos e do acordo de acionistas.
3. Escolha um bom escritório de advocacia. Advogados societários com experiência em M&A são essenciais para defender seus interesses nos contratos e no acordo entre acionistas e para formalizar o que foi negociado sobre governança e gestão. Cláusulas como tag along, drag along, direito de veto, indicação de executivos, desempate no conselho, antidiluição e opções de compra (calls) e de venda (puts) devem ser discutidas na etapa final do processo.
4. Faça uma diligência do fundo. Antes de decidir, converse com empresas já investidas pelo fundo ou que trabalharam com seus gestores. Aproveite a experiência de quem já viveu os ônus e bônus dessa associação – isso reduz surpresas no relacionamento depois da transação.

Fontes

1. TTR Data – Relatório anual sobre o mercado transacional brasileiro, 2025.
2. Fusões e aquisições somam R$ 210,7 bi em 2026, com queda no número de operações (dados TTR Data até agosto de 2026).

Durante um processo de M&A é comum, após a aproximação inicial das partes, o processo evoluir mediante a chamada Oferta não Vinculante ou NBO, contida em documentos também denominados como Carta de Intenções (Letter of Intent “LoI”) ou Memorando de Entendimento (Memorandum of Understanding “MoU”), que expressa a convergência de vontades das partes em evoluir na negociação, indicando as linhas mestras e as ações que serão tomadas em conjunto, visando uma possível transação.

Neste artigo, o termo NBO será adotado para fazer referência ao documento que deve traduzir a vontade das partes de avançar na negociação e garantir que haja uma comunhão de ideias em torno, principalmente, do preço do ativo em questão e das principais condições da possível transação, antes que as partes envolvidas se aprofundem nas tratativas, contratem qualquer obrigação de exclusividade e invistam tempo e recursos expressivos na realização de auditorias e contratação de assessores legais.

Assim, sem pretender esgotar o tema, uma vez que cada NBO deve comportar as especificidades, exceções e sofisticações de cada caso, o presente artigo aborda as características de uma NBO e os principais aspectos que podem e/ou devem ser tratados até sua formalização.

Uma NBO é 100% não vinculante e unilateral?

Em primeiro lugar, cumpre ressaltar que uma NBO nasce como um documento unilateral, pois, geralmente, traduz a vontade da parte que realiza a oferta inicial, indicando as condições que ela pretende estabelecer para desenvolver a transação; contudo, ao final, se assinada pelas partes, será um contrato bilateral, que estabelecerá direitos e obrigações para ambas as partes. Evidentemente, o receptor da oferta inicial pode se satisfazer com as condições originárias e aceitar a oferta sem retoques; contudo, a experiência revela que, em geral, as partes acabam por negociar os termos deste contrato.

Não é exagero apontar como mandatória a necessidade de revisão e negociação dos termos de uma NBO, pois ainda que possua caráter não vinculante em relação a diversos pontos, estabelecendo obrigações condicionais e/ou suspensivas, este contrato cria sim obrigações vinculantes e traz repercussões que podem gerar e/ou destruir valor, com reflexos, por vezes, danosos no andamento dos negócios ou à reputação das partes envolvidas, sendo necessário o devido balanceamento e a acomodação de interesses e responsabilidades das partes.

Assim, a parte que recebe ou apresenta uma NBO deve encarar como natural apresentar ou receber uma contraoferta e negociar os termos deste documento, que deve refletir a comunhão de intenções de ambas as partes, sendo, portanto, em nossa modesta opinião, mais adequado para este documento o nome de Memorando de Entendimentos.

Por outro lado, cumpre destacar que uma NBO não vinculante não é integralmente desprovida de direitos e/ou obrigações vinculantes; em outras palavras, a NBO, em geral, não obriga as partes a realizar o negócio pretendido, que, se tudo correr bem, será sedimentado através de um outro documento específico, o chamado Contrato de Compra e Venda (Sale and Purchase Agreement – “SPA”).

Uma NBO propõe regras condicionais ou indicativas, ou seja, não vincula questões relativas a preço, forma de pagamento, regras de ajustes de preço, entre outras; contudo, por outro lado, possui, ou melhor, deve possuir cláusulas e obrigações vinculantes ligadas a prazo de exclusividade, confidencialidade, lei aplicável, resolução de disputas, rescisão, custos e despesas, entre outras, que permitam regular de forma justa e eficaz a relação que será buscada entre as partes, bem como as hipóteses de insucesso, minimizando riscos para os envolvidos, definindo caminhos seguros para concretização ou não do negócio, sendo imprescindível a participação de profissionais experientes na negociação e contratação eficaz dos termos de uma NBO.

Quais os principais termos tratados em uma NBO?

Como já mencionado, não há um modelo padrão de NBO, pois cada caso exige um documento único, aderente à vontade das partes e à dinâmica dos negócios e tratativas. Assim, seguem abaixo termos que geralmente fazem parte do racional da formulação e negociação de NBOs. Vale destacar que a função do quadro abaixo é ilustrativa e outros termos e/ou questões podem surgir ou ser mandatórios conforme a dinâmica de cada transação.

Os tópicos destacados em cinza são geralmente vinculantes; os demais podem ser vinculantes ou não.

Termos vinculantes e não vinculantes

Uma NBO, como o próprio nome leva a concluir, revela intenções e entendimentos, e não expressa vontades definitivas e 100% exigíveis; por isso contém a chamada oferta não vinculante, com exceção, como já exposto, de certas disposições.

A natureza não vinculante do documento se deve ao fato de que somente ao longo do percurso da negociação e após a due diligence as partes terão a clareza necessária para decidir firmar ou não o Contrato de Compra e Venda definitivo e, em caso positivo, quais deverão ser as condições aplicáveis. Assim, a NBO serve para vincular as partes a iniciar o percurso da transação, mas sem a obrigação de concluí-la; contudo, para a proteção dos interesses das partes envolvidas, certas disposições são comumente 100% vinculantes, conforme indicadas no quadro acima.

Vale ressaltar que a boa técnica ensina que a LoI deve declarar de forma específica e expressa quais são seus termos vinculantes e não vinculantes, pois a falta de assertividade nesse sentido, em caso de conflito, pode resultar na aplicação ou não de determinada regra, de forma contrária à vontade originária das partes.

Quais aspectos influenciam a forma e o conteúdo de uma NBO?

Uma NBO pode ser mais ou menos detalhada de acordo com o interesse dos envolvidos, mas, em linhas gerais, a negociação de pontos específicos e de forma mais completa tende a tornar o restante do processo mais assertivo e ajuda a identificar desde o início eventuais questões intransponíveis (deal-breakers), evitando investimentos desnecessários. Por outro lado, a antecipação de discussões sensíveis pode também resultar na interrupção prematura da negociação por conta de pontos que poderiam ser melhor tratados no curso da negociação.

Em situações mais dinâmicas é plenamente cabível uma NBO objetiva, na qual se estabelecem condições relativas a valor, garantias gerais e exclusividade, com obrigações não vinculantes, em sua maioria. A vantagem de NBOs objetivas reside no fato de que agilizam o avanço das negociações e podem ser úteis para o comprador em casos de processos competitivos, tendo a função de garantir exclusividade e/ou manter o engajamento com o alvo. A desvantagem está no fato de postergar o enfrentamento de questões que no futuro podem representar empecilhos, levando a investimentos de tempo e recursos de forma precipitada.

No mais, a forma de uma NBO também é influenciada pela parte que possui a posição mais forte na negociação. Um comprador bem-posicionado tende a preferir uma NBO mais generalista e um longo prazo de exclusividade. Já a parte vendedora tende a preferir NBOs detalhadas, com regras específicas, pois, assim que conferir a exclusividade, naturalmente, concederá ao comprador um grau maior de força e decisão. Assim, é inclusive aconselhável ao vendedor buscar o maior grau de detalhe e vinculação possíveis, principalmente em relação às regras de preço e ajuste de preço, antes de interromper negociações com outros potenciais investidores, pois, obviamente, é mais conveniente negociar e garantir certas condições enquanto a outra parte possui a ameaça ou a sensação de ameaça de outros concorrentes, que se dissolve após garantida a exclusividade.

Conclusão

Em relação a ser objetiva ou detalhada e aos tópicos apontados como vinculantes ou não vinculantes, há inúmeras variáveis que podem influenciar a equação na busca da NBO ideal, inclusive, como exposto, em determinados casos podem surgir outras questões específicas que precisem ser abordadas, para que sirva de documento preciso, equilibrado e aderente aos interesses das partes.

Assim, para que se obtenham os resultados esperados e sejam preservados os interesses, resta evidente a importância de uma NBO no curso de uma transação de M&A, não havendo uma receita pronta para sua formulação e/ou negociação, sendo necessária precisão cirúrgica para manobrar as forças em jogo, ponderando vantagens e desvantagens, sendo necessária experiência para não cometer erros e precipitar ou postergar resultados indesejados.