Quando realizar uma operação de M&A?

Nos cenários acima, para o vendedor é mais interessante uma transação após a fase de crescimento onde os riscos de execução já tenham sido em boa parte ultrapassados e há maior disponibilidade de dados e indícios para determinar o sucesso econômico de uma empreitada, já para o investidor entrar na fase de crescimento pode ser mais atraente, caso a empresa de fato alcance ou supere o sucesso almejado em sua indústria.

Por outro lado, dentro das indústrias, há vários produtos com seus próprios ciclos de vida, que, tipicamente, incluem: desenvolvimento, lançamento, crescimento, maturidade e declínio. Nesse contexto, adquirir uma empresa com produtos ainda em fase de desenvolvimento pode ser mais arriscado e, consequentemente, na precificação será exigida uma taxa de desconto mais alta, com retornos assimétricos entre alguns poucos casos de sucesso e inúmeros casos de fracasso inerentes à prática empreendedora.

Dados revelam que a maior parte das operações de M&A se concentra quando as empresas estão na fase de crescimento da vida de um produto e já apresentam indicações promissoras de que o caminho do sucesso está bem mapeado e com uma trilha factível de alcance. Neste cenário se aplica a mesma lógica anterior: uma transação no período inicial de uma empresa que consegue evoluir seu produto será mais vantajosa para o comprador, já uma transação após o estágio de crescimento do produto entrega maior valor ao vendedor.

Assim, uma transação que conseguir alinhar de maneira favorável as variáveis acima indicadas, provavelmente, gerará muito valor. Assim vendedores ou compradores devem estar cientes a respeito destes ciclos e respectivos estágios, a fim de avaliar o status dos ativos em jogo e precificar de forma correta, considerando as variáveis de risco/retorno em razão das perspectivas econômicas, setoriais e internas de cada negócio.

Na realidade, alinhar favoravelmente 100% das variáveis é muito difícil e pode ser até considerado um golpe de sorte e o papel da aleatoriedade não pode ser desprezado. É possível sim buscar condições favoráveis, mas acertar no centro do alvo seria o mesmo que prever o futuro com precisão. Entender a dinâmica dos ciclos econômicos, por exemplo, é relativamente simples, mas prever os exatos momentos de início e fim de uma recessão é impossível. Ainda que fosse possível, conjugar esses lapsos com o desenvolvimento e fechamento de uma transação societária também não seria tarefa fácil.

Assim, o momento correto para realização de uma transação de M&A não é aquele em que estejam justapostas as melhores e mais perfeitas condições dos ciclos em questão, que, provavelmente, nunca vão se alinhar perfeitamente; o melhor momento para uma transação vantajosa é aquele em que as partes interessadas estejam cientes dos ciclos econômicos e de vida das indústrias e produtos em jogo e desenvolvam termos de negociação que reflitam as perspectivas e incertezas envolvidas.

A avalição do comprador tende a ser mais objetiva, técnica e racional e se concentra nos potenciais de geração de valor e riscos associados. Já do ponto de vista do vendedor, falando especificamente do empreendedor original ou família que deu início ao negócio (aquele que possui ligação emocional com a empresa), a decisão de vender a empresa é uma das mais difíceis de se tomar; envolve objetivos pessoais, familiares, profissionais e deve se basear em uma avaliação honesta do desempenho e das perspectivas de seu negócio, sofrendo a influência de outras transações societárias no mercado, tendências da indústria e posicionamento estratégico de seu negócio, entre outros fatores.

Os aspectos emocionais são muito compreensíveis, porém, muitas vezes ofuscam a correta avaliação dos cenários. É muito importante separar o coração do empreendedor do racional do preço, pois o comprador estará interessado no potencial futuro e não terá tanto apego às glórias do passado.

Toda trajetória pessoal é digna de louvor, mas todo suor derramado, as noites mal dormidas e quanto o negócio representa para o empreendedor ou sua família emocionalmente não irá adicionar valor à avaliação da empresa. O vendedor, por mais que seja incômodo, deve tentar se colocar no lugar do comprador/investidor e entender como uma decisão de investimento é tomada.

É muito importante separar o coração da razão, pois o comprador estará interessado no potencial futuro e não nas glórias do passado.

No mais, além do alinhamento dos interesses das partes, outros fatores são fundamentais para determinar um momento favorável para uma transação como:

(i) a saúde financeira do negócio e sua organização (aspectos que costumam andar juntos); e

(ii) perspectivas favoráveis de crescimento e riscos associados bem definidos.

Alguns aspectos favorecem ambas as partes para um bom entendimento como:

• bons resultados;
• perspectivas de crescimento;
• boas margens;
• faturamento e carteira de clientes em ascensão;
• baixo nível de contingências e disputas judiciais; e
• ausência ou mapeamento assertivo de riscos e incertezas regulatórias.

Estar com todos estes aspectos positivos pode não ser fácil, mas a recomendação é que quanto mais pontos positivos melhor. Muitos empresários não querem vender na alta, mas é justamente neste estágio em a captura de valor se torna mais factível. Vender na baixa representa mais risco tomado pelo investidor, e para lidar com maior grau de incerteza, o valor correspondente será calibrado para baixo.

Muitos empresários não querem vender na alta, mas é justamente na alta que podem captar mais valor!

Vender na baixa representa mais risco, mais incerteza e menor valor.

Nos últimos anos há um grande apetite por parte de compradores em razão de farta disponibilidade de liquidez impulsionando muitos movimentos de consolidação e para eles é mais fácil justificar a tomada de decisão para comprar empresas saudáveis do que em dificuldade. É um fato que, o mercado para empresas em dificuldade (“distresed M&A”) vem crescendo, mas o foco desse artigo está nos momentos mais favoráveis para ambas as partes realizarem uma transação que perfazem a maioria dos negócios e não os mais críticos, que despertam o interesse de compradores especializados em tal nicho de mercado.

Outro fator que determina o aproveitamento de oportunidades é a preparação antecipada. Nesse aspecto uma boa assessoria financeira é fundamental, a fim de separar a razão do coração e apontar os caminhos para uma boa transação. O assessor ético e competente deve, inclusive, alertar o empreendedor quanto à inconveniência de uma transação, sendo fundamental, para tanto, não haver conflitos de interesses ou desalinhamentos, através de mandatos bem contratados, equilibrados, garantindo o ganho de todos com a maximização de resultados. Um bom mandato serve aos interesses das partes, especialmente dos mandantes (seja no sell side ou no buy-side).

Como conclusão, podemos dizer que não há um momento específico para realizar uma transação de M&A premium, mas que as melhores ocorrem quando há uma maior conjugação de fatores positivos e quando as expectativas das partes se alinham com a realidade do estágio do negócio, suas perspectivas de crescimento e riscos envolvidos.

Para os vendedores pode ser mais sensível identificar esse momento, pois percepções e/ou expectativas contaminadas por certo grau de emoção, insegurança ou irracionalidade podem determinar a perda de uma janela temporal (econômico/financeira) favorável, que pode não mais se repetir. Já para o comprador, um desalinhamento de expectativas leva, simplesmente, à procura do próximo alvo.

“..... percepções e/ou expectativas contaminadas por certo grau de emoção ou irracionalidade podem determinar a perda de uma janela temporal favorável que pode não mais se repetir. Já para o comprador, um desalinhamento de expectativas leva à procura do próximo alvo.”

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