O papel do assessor financeiro em operações de M&A

Juliano Penatti

Apresentação

A consultoria de M&A (“Mergers and Acquisitions”), ou FA (Fusões e Aquisições), como é conhecida no Brasil, é uma assessoria realizada para quem deseja comprar, fusionar, ou vender uma empresa. Essa transação pode ser parcial (minoritária ou majoritária) ou total e, muitas vezes, uma venda minoritária pode representar, na verdade, uma captação de recursos por parte do vendedor.

O assessor financeiro presta serviços durante todo este processo de negociação, até o fechamento do contrato entre as partes e possui um papel de um intermediário facilitador, que tem como objetivo primário garantir que a negociação ocorra norteada pelos desejos e objetivos de seu cliente, fazendo com que ele consiga manter-se focado em seu próprio negócio.

Neste artigo, Juliano Penatti, sócio da Magma Transações Societárias, o ajudará a entender mais no detalhe qual o papel deste profissional.

foto de contrato da Magma M&A Fusões e Aquisições

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1. Introdução

Para o assessor, uma iniciativa de M&A começa muito antes das partes conversarem.

Antes mesmo de buscarmos por uma empresa ou fundo que atenda às necessidades de nosso cliente, coletaremos informações relevantes sobre o negócio de nosso cliente, através de um diagnóstico qualificado identificando questões chave para a operação ser bem sucedida.  

Durante este diagnóstico, é realizada uma análise detalhada de balancetes de sua organização, assim como contratos, folha salarial, acordos comerciais, relação de representantes, principais desafios, etc.

Neste trabalho prévio, uma assessoria como a Magma almeja compreender quais serão as principais contingências que poderão ser temas de discussão em uma negociação, assim como qual a forma correta de se calcular o EBITDA, a dívida líquida e o capital de giro deste negócio, antecipando e adotando ajustes necessários no cálculo destes itens para que estejam adequados a um processo de diligência, natural em uma transação.

Na Magma, também utilizamos esta etapa para identificar os anseios de nossos clientes, naturais de uma transação nesta magnitude, com o objetivo de alinharmos expectativas, evitando surpresas e divergências que podem vir a surgir no processo.

2. Diagnóstico e Valuation (Valoração)

O método de fluxo de caixa descontado normalmente é utilizado como principal ferramenta, coordenada pelo assessor para uma avaliação econômico-financeira do negócio.

Esta avaliação leva em conta o desempenho histórico e premissas da administração que embasarão a projeção de crescimento, margens e investimentos da empresa. Além do método de fluxo de caixa descontado, são utilizados também de modo complementar as análises de múltiplos de mercado e de transações para balizamento de um intervalo de valores tecnicamente defensável.

A avaliação conduzida desta forma auxilia significativamente o cliente na tomada futura de decisões na negociação além de proporcionar uma visão estratégica para o empresário sobre alavancas de geração de valor em sua empresa e de definir uma faixa de valores para a venda ou compra de uma empresa.

3. Roadshow

Depois de discutida a estratégia com a empresa, o assessor começa o roadshow de apresentação do negócio , que pode ser um processo mais ou menos estruturado, de acordo com o formato de  transação e o horizonte de tempo envolvido. Nesta fase, o networking, a experiência e a capacidade de alcance de investidores e empresas estratégicas são muito relevantes para a boa condução do processo.

Muitas vezes, os assessores conhecem muito bem determinados mercados e podem ter alguma vantagem competitiva para conduzir estas abordagens.

A coordenação do processo é importante, pois o assessor centraliza as conversas e utiliza todo o material produzido durante o período de diagnóstico e avaliação para conduzir apresentações, esclarecimento de dúvidas e liderar as negociações.

Outra função importante é a ausência de emoções na negociação, o que poderia prejudicar as conversas em fases críticas sem a presença de um assessor. O empresário desprovido de uma área especializada de M&A, dificilmente teria condições técnicas e operacionais para uma condução ampla nestes mesmos termos nesta fase, sem que desfoque ou prejudique o dia-a-dia de sua operação.

A negociação sempre pode tomar rumos diferentes. Diante disso, a experiência de participação prévia em diversas transações realizadas faz a diferença na definição da estrutura da transação. Preço é sempre importante, porém existem diferenças que podem ser trabalhadas mediante estruturas alternativas que viabilizam o negócio, como transações faseadas, utilização de mecanismos de earn-out, opções de compra e venda futura, dentre outras. Por isso, é interessante considerar buscar o apoio de uma assessoria com respaldo histórico, como a Magma, que já existe há 10 anos e cujos sócios possuem um total de mais de 40 anos de mercado.

4. Diligência e Conclusão

Após a assinatura de um memorando de entendimentos, ainda há um longo caminho a percorrer para o fechamento da operação.

O caminho está aberto para a due diligence, uma auditoria imparcial que objetiva validar as informações negociadas até então.

Nela, há a negociação de contingências identificadas, assim como a aferição do cálculo correto da dívida líquida e do EBITDA da empresa, caso a transação esteja de algum modo condicionada a tais indicadores, algo que ocorre com frequência.

Nessa fase, o conhecimento técnico do assessor auxilia muito nas discussões.

Já na fase final dos contratos, o assessor trabalha juntamente com os advogados para garantir que os contratos e anexos reflitam todo o conteúdo negociado durante todo o processo, atendendo ao que foi acordado e buscando atender às expectativas do cliente.

5. O Pós

Finalmente, porém não menos importante, o trabalho de um bom assessor ainda compreende o acompanhamento na fase pós-transação.

O assessor deverá auxiliar seu cliente nas discussões dos itens dos contratos que possam surgir no futuro e na resolução de eventuais conflitos, garantindo que o cliente possa se manter focado em seu negócio e na integração necessária após o processo.

Ou seja....

A compreensão da complexidade e a abrangência de todas as atividades conduzidas ao longo deste processo ajudam a ilustrar como o trabalho de um bom assessor financeiro deve ir muito além da simples aproximação de duas partes para uma eventual negociação.

Foto de Juliano Penatt, autor do artigo sobre o papel do assessor financeiro no m&a

Sobre o Autor

A partir de uma ampla atuação no mercado de M&A e uma especialização na The Wharton School, na Universidade de Pensilvânia, Juliano Penatti demonstra ser um profissional de excelência, que preza pela objetividade nos projetos e acredita em um mercado de fusões e aquisições mais objetivo, dinâmico e construído a partir de um conteúdo educativo e democrático.