M&A não é para poucos. Prepare-se!

O M&A estratégico já faz parte da agenda das grandes empresas

“Levantar a cabeça” e olhar além das fronteiras do próprio negócio tem sido a principal tarefa dos CEOs das grandes corporações e/ou da maioria esmagadora das empresas que vem ingressando na bolsa via IPO – boa parte do excedente de caixa ou dos recursos captados tem sido destinado a operações de M&A, para aquisição de novas competências e crescimento inorgânico .

As compras em série das chamadas máquinas brasileiras de aquisições, que refletem o aquecimento geral do mercado de M&A, se devem a um conjunto de fatores entre os quais podemos citar os seguintes:

• Níveis elevados de caixa corporativo;
• Níveis elevados de capital de mercados privados;
• Retorno das linhas de crédito bancário;
• Oferta de linhas de crédito alternativos;
• Empresas economicamente viáveis, mas com problemas financeiros (oportunidades);
• Câmbio favorável a aquisição de ativos no Brasil;
• Convergência de indústrias acelerada por novas tecnologias;
• Aquisição de novas competências/tecnologias para manutenção de competitividade;
• Ganhos de escala; e
• Acessos a mercados, entre outros.

A análise de tais fatores demonstram que alguns possuem natureza macroeconômica e revelam oportunidades conjunturais, mas outros são puramente estratégicos.

Em algumas destas grandes corporações a importância das operações de M&A é tão destacada que elas contam com departamentos dedicados a conduzir internamente todas as etapas de possíveis transações; contudo, como se verifica nos mercados mais maduros, realizar operações de M&A não deve ser, e realmente não é, um privilégio das grandes empresas.

É um grande equívoco pensar que transações de M&A são negócios reservados a um seleto grupo de empresas ou que empresas menores são naturalmente alvos passivos de aquisições e não podem agir de forma ativa, sendo protagonistas em transações dessa natureza, tornando-se mais fortes via fusões ou aquisições.

Todo empresário deve considerar as operações de M&A como mais uma opção em seu arsenal estratégico, ciente de que não só pode mas deve figurar como um:

• Vendedor ativo (sell side), em busca de liquidez, investimento ou união estratégica; ou
• Comprador ativo (buy side), seguindo, entre outras, uma agenda de consolidação e ganho de escala, visando, por exemplo, uma futura transação mais vantajosa com um player maior, ou uma rota de crescimento e maior robustez no mercado.

Vale destacar que, naturalmente, há no mercado empresas de tamanhos diversos e com realidades singulares, consequentemente, há também operações de tamanhos e naturezas diversas, envolvendo players com interesses e bolsos de diferentes tamanhos, mas há sim espaço para todos. Há inclusive espaço para empreendedores descapitalizados, mas manobrando empresas viáveis e com bons planos de crescimento, pois não faltam investidores interessados, por exemplo, em financiar boas teses de consolidação e expansão nas mais variadas indústrias.

Mas não é só isso!

O ecossistema de suporte a transações societárias no Brasil é bastante desenvolvido e há players competentes nos diferentes níveis, com foco nos diversos nichos de mercado: bancos de investimento, assessores financeiros (boutiques de M&A), advogados especializados, empresas de auditoria, fundos de private equity, family offices, fundos de venture capital, aceleradoras, search funds, entre outros.

Por outro lado, apesar do ambiente de negócios no Brasil ser favorável à realização de operações de M&A e elas serem viáveis para um vasto universo adormecido de empresas, uma operação de tal natureza não é algo trivial; deve ser reflexo de uma decisão estratégica, que, como qualquer outra, se for tomada de forma equivocada ou mal executada pode ter consequências catastróficas, tendo em vista os diversos riscos envolvidos, os quais devem ser minuciosamente analisados, tradados, negociados e mitigados, a fim de que sejam reduzidos, visando maximizar o sucesso da operação.

As medidas necessárias para reduzir riscos e maximizar o sucesso de uma operação de M&A envolvem de maneira geral os seguintes pontos:

• Identificar e validar a motivação e justificativa estratégica da operação;
• Desenvolver cenários e análises econômico-financeiras de suporte a tomada de decisões – identificar e mensurar riscos;
• Identificar alvos e verificar as respectivas adequações à justificativa estratégica;
• Realizar abordagens de forma sigilosa e confidencial;
• Realizar visitas, apresentações e troca de informações de forma segura;
• Intermediar o recebimento ou a oferta de proposta vinculante ou não vinculante;
• Realizar e/ou acompanhar a realização de diligência prévia (due diligence);
• Avaliar, negociar termos, condições e garantias da operação;
• Realizar o fechamento da operação (closing);
• Realizar e acompanhar as medidas de integração;
• Acompanhar a materialização ou não de disposições contratuais condicionadas a eventos futuros.

No curso da operação, além das medidas acima, podem também surgir demandas relacionadas à necessidade de financiamento ou contratação de garantias, entre outras, o que nos leva à conclusão de que para alcançar sucesso em todas essas etapas é inevitável a dedicação de um time multidisciplinar, com conhecimento técnico, experiência e acesso a soluções.

Vale notar que uma das etapas mais sensíveis diz respeito à abordagem de alvos, a qual recomenda-se seja feita forma “anônima”, algo que se perde ao serem realizadas abordagens direitas, através de executivos ou times próprios de M&A. A abordagem indireta, via assessores financeiros, é sempre a mais indicada, pois preserva o anonimato nos estágios iniciais – as partes, em geral, se sentem mais à vontade para revelar interesses de compra ou venda quando ainda não conhecem o outro lado.

No mais, a condução e intermediação da operação realizada por profissionais experientes é fator de celeridade, segurança, análises imparciais e eliminação de “ruídos” – primordiais para alcançar o fechamento da operação ou indicar a necessidade de suspensão ou encerramento de negociações.

Os assessores permitem que o empreendedor mantenha sua dedicação ao negócio e seja conduzido apenas para as negociações relevantes, delegando o trabalho de análise e seleção de alvos a profissionais focados e treinados para executar esse trabalho. Além disso, servem também como anteparo e evitam a exposição direita da parte a determinados pontos da negociação, aportando serenidade e evitando debates improdutivos.

Assim, seja para pequenas ou grandes empresas a atuação de assessores financeiros, sejam eles bancos de investimento ou boutiques de M&A, é altamente recomendada. Pode-se dizer que uma operação de M&A, em termos de complexidade e detalhes, pode ser comparada a uma cirurgia de grande porte, deve, portanto, ser devidamente planejada, com análise e preparo do paciente (empresa ou empreendedor) e ser executada com precisão, frieza e por profissional experiente e altamente especializado.

Não menos importante em uma operação de M&A é a atuação de experientes assessores legais, eles são responsáveis pelo necessário suporte jurídico após a abordagem do alvo, por colaborar na elaboração e/ou avaliação da oferta, bem como atuam durante a diligência (due diligence) e elaboração do contrato de compra e venda (SPA), formalizando os termos das negociações, estipulando direitos, obrigações e garantias.

Dessa forma, podemos dizer que a utilização de transações de M&A como ferramenta estratégica não é para poucos, mas colhem bons resultados aqueles que investem na avaliação estratégica, estão com bons níveis de governança, são bem suportados, se antecipam e assumem o protagonismo.

Como conclusão, podemos dizer que o número de transações de M&A no Brasil deve seguir crescendo, tendo em vista as condições favoráveis e a maturidade do mercado. A tendência é que se tornem cada vez mais comuns no universo de pequenas e médias empresas – somente com o envolvimento de mais players será possível alcançar marcas de 2500 ou 3000 transações por ano.

Essa tendência se deve ao fato de que as ondas de consolidação envolvendo grandes empresas tendem a se esgotar e, consequentemente, motivarão:

• Mais operações envolvendo empresas médias e pequenas como alvos de grandes;

ou

• mais transações entre pequenas e médias, que deverão estar estrategicamente preparadas para aproveitar as oportunidades.

E estamos aqui para isso.

O objetivo da Magma, ao trazer conteúdos sobre nossa realidade rotineira, é preparar, cada vez mais, clientes - atuais ou em potencial - para um processo de M&A efetivo.

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